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東漢末年，朝綱混亂。內有董卓（呂曉禾 飾）鉅奸權傾朝野，專橫跋扈；外有黃巾軍起義，撼動社稷。時有曹操（陳建斌 飾）韜光養晦，欲為國除害。逃出京城後，曹操與各地諸侯袁紹、劉備（於和偉 飾）、孫堅等二十路豪傑會盟，共同討伐董卓。幾番征戰，董卓最終死於義子呂布（何潤東 飾）之手。此時大漢氣數將近，英雄豪傑皆覬覦天下，因此上演了群雄逐鹿的爭霸大戲。關羽（於榮光 飾）、張飛、諸葛亮（陸毅 飾）、周瑜、夏侯淵、陸遜、姜維、司馬懿（倪大宏 飾）等風雲人物相繼入世，魏、蜀、吳三分天下，千古傳奇流傳至今…… 本片根據中國古典四大名著之一《三國演義》改編。